Kallelse till årsstämma i Image Systems AB (publ)

Aktieägarna i Image Systems AB, 556319-4041, kallas till årsstämma torsdagen den 7 maj 2026 kl. 10:30 i bolagets lokaler på Snickaregatan 40 i Linköping.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 april 2026,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress Image Systems AB, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping (märk kuvertet ”Årsstämma”) eller per e-post till bolagsstamma@imagesystems.se, senast torsdagen den 30 april 2026.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, låta registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering), så att aktieägaren är införd i aktieboken tisdagen den 28 april 2026. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör begäras hos förvaltaren i god tid i enlighet med förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som har verkställts av förvaltaren senast torsdagen den 30 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.imagesystemsgroup.se, och skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som önskar delta genom ombud ska anmäla detta i enlighet med vad som anges ovan. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokolljusterare.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
13. Val av styrelseledamöter och revisor.
14. Val av styrelseordförande.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen för godkännande.
16. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram.
17. Beslut om emissionsbemyndigande.
18. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Fransson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 11 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter fastställs till fem utan suppleanter och antalet revisorer fastställs till en utan suppleanter.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorsarvoden.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen föreslås utgå med 240 000 (240 000) kronor till styrelsens ordförande och med 160 000 (160 000) kronor till vardera av de övriga styrelseledamöterna. Arvode om 75 000 (75 000) kronor föreslås därutöver utgå till ordföranden för revisionsutskottet.

Arvode till revisorn föreslås utgå i enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Fransson, Jörgen Hermansson, Catharina Lagerstam, Jan Molin och Matilda Wernhoff för tiden intill slutet av nästa årsstämma.  Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.imagesystemsgroup.se.

Valberedningen föreslår – i enlighet med revisionsutskottets rekommendation – att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Andreas Skogh avses utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår vidare val av Anders Fransson som styrelsens ordförande.

Punkt 16 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram.

Styrelsen för Image Systems AB, org.nr 556319–4041 (”Bolaget”), föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram – Teckningsoptionsprogram 2026/2029 – för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i de bolag som ingår i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag (”Koncernen”), enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan Koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner och Bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera programdeltagarna till fortsatt anställning i Koncernen.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna villkor är det styrelsens bedömning att föreslaget Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 1 800 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolaget för vidare överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs i kronor motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 april 2026 till och med den 6 maj 2026, avrundat till hela tiondels öre, varvid 0,05 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för Teckningsoptionerna.
3. Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska omfatta ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Koncernen vilka vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställda i Koncernen och varken sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, med vilka jämställs person som har träffat anställningsavtal med bolag i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning. Totalt kommer cirka 11 personer erbjudas att delta i Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
4. Totalt högst 1 800 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 kommer tilldelas och överlåtas till anställda inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:

a)                 verkställande direktören: högst 350 000 teckningsoptioner;

b)                 affärsområdeschefer (totalt högst 4 personer): högst 250 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 1 000 000 teckningsoptioner; samt

c)                  övriga ledande befattningshavare (totalt högst 6 personer): högst 75 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 450 000 teckningsoptioner.

1. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Det är vidare styrelsens utgångspunkt att årligen föreslå bolagsstämman att inrätta teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram motsvarande Teckningsoptionsprogram 2026/2029.
2. Beslut om tilldelning kommer sedan fattas av styrelsen så snart som möjligt efter att anmälningsperioden avseende deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 löpt ut.
3. Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen för den aktuella tilldelningskategorin. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
4. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden intill den 30 juni 2026, varefter teckningsoptionerna ska överlåtas av Bolaget till deltagare senast den 9 juli 2026. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske senast den 16 juli 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv, tiden för överlåtelse för teckningsoptioner samt tiden för betalning för teckningsoptioner.
5. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden vid tidpunkten för överlåtelsen.
6. Ett villkor för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är att deltagare, genom avtal ingånget med Bolaget, åtar sig bland annat att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om den deltagarens anställning i Bolaget eller Koncernen sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
7. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas och överlåts efter ordinarie anmälningsperiod för deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ska Bolaget ha rätt att, under en period om sex månader från årsstämmans beslut, erbjuda eventuella ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner som anställs i Koncernen vid senare tillfälle till förvärv i enlighet med de riktlinjer för tilldelning och rätt till deltagande samt i övrigt på de villkor som framgår av detta förslag, samt ska vid sådan senare tilldelning ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.
8. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Värdering

Enligt en preliminär värdering utförd av extern värderingsman med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner uppgår varje teckningsoptions marknadsvärde till 0,114 kronor. Den preliminära värderingen utgår från ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,896 kronor samt är baserad på antaganden om en volatilitet om 46,9 procent, en riskfri ränta om 2,85 procent under teckningsoptionernas löptid samt att Bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader

Med anledning av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms inte överlåtelsen av teckningsoptionerna medföra några skattemässiga kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter eller motsvarande. Kostnaderna uppskattas därför endast bestå av begränsade kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2026/2029.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram utestående, Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Teckningsoptionsprogram 2023/2026 omfattar 2 020 000 teckningsoptioner och deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 äger rätt att från och med den 1 augusti 2026 till och med den 31 augusti 2026 teckna sammanlagt högst 2 020 000 nya aktier i bolaget till en teckningskurs om 2,835 kronor (efter omräkning av såväl teckningskursen som det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av).

Utspädning

Per dagen för förslaget finns 89 207 818 aktier i Bolaget. Under antagande om att samtliga 1 800 000 teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2026/2029 utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1 800 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av).  Det innebär en utspädning om cirka 1,98 procent av aktierna och rösterna (beräknat såsom antalet aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2026/2029 i förhållande till antalet utestående aktier och röster jämte aktier och röster som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna).

Effekt på viktiga nyckeltal

Viktiga nyckeltal för Koncernens verksamhet är rörelsemarginal (EBITDA) och soliditet. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 2026/2029 är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på såväl rörelsemarginalen som soliditeten är försumbar.

Beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2026/2029 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har antagits av styrelsen. Jan Molin har inte deltagit inte i styrelsens handläggning och beslut avseende förslaget till Teckningsoptionsprogram 2026/2029.

Emission av teckningsoptioner av serie 2026/2029

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 800 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029, innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 180 000 kronor vid utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner, på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 i enlighet med i enlighet med vad som framgår av villkoren för programmet.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2026. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. För teckningsoptionerna av serie 2026/2029 gäller sedvanliga optionsvillkor. Som framgår av villkoren får teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier under perioden från och med den 1 augusti 2029 till och med den 31 augusti 2029, medför aktie som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts och kan teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att bli föremål för sedvanlig omräkning till följd av bl.a. fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare, uppdelning eller sammanläggning av aktier, samt i vissa andra fall.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom grunden för bestämmande att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2026/2029.

I den utsträckning emitterade teckningsoptioner av styrelsen inte bedöms nödvändiga för fullgörandet av de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2026/2029, bemyndigas styrelsen att makulera ej nödvändiga teckningsoptioner.

Punkt 17 – Beslut om emissionsbemyndigande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med stöd av bemyndigandet får högst innebära utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal aktier som motsvarar 10 procent av antalet aktier vid tidpunkten för bemyndigandebeslutet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller annars förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen får vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport avvika från aktiens marknadsvärde i den utsträckning som krävs för emissionens ändamålsenliga genomförande.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 89 207 818. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 17 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 16 och 17 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.imagesystemsgroup.se senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

 

Linköping i april 2026

Image Systems AB (publ)

Styrelsen

Frågor besvaras av:

Anders Fransson, Styrelseordförande, telefon 070-738 52 51, e-post anders.f@tibiakonsult.se